另一方面，经过淞沪会战三个月鏖战，日军[RiJun]也损失很大。日本[RiBen]参谋本部原计划让在上海的日军[RiJun]“凯旋归国”，并没有进攻南京[NanJing]的计划。然而[RanEr]日军[RiJun]中下级军官不愿就此罢休，11月15日的日军[RiJun]第十军军团扩大会议达成决议：“全军独断敢行，全力向南京[NanJing]方向追击。”12月1日，日本[RiBen]参谋本部正式下达占领南京[NanJing]的命令。日军[RiJun]经过数月连续作战，此时几乎没有后勤支持。日军[RiJun]军官称：“粮草不足就现地解决，弹药不足就打白刃战。”在西进途中，日军[RiJun]抢劫、杀害平民、强暴妇女的暴行已经开始。

　　12月8日，日军[RiJun]已经占领了南京[NanJing]的所有外围阵地，形成了三面包围，南京[NanJing]守军的唯一退路只剩下北渡长江。12日，雨花台陷落，日军[RiJun]迅速以重炮向中华门袭击，对南京[NanJing]城的攻击达到最高潮，我守军第八十八师抵挡不住，撤离中华门。至此，南京[NanJing]城被打开了一个缺口。

　　在这种紧张的局势下，卫戍司令长官部认为战局难以挽救，遂于12日下午5时召开会议。唐生智提出分路突围的计划，大家均无异议。命令占领挹江门至幕府山一线的第三十六师负责掩护长官公署及直属部队渡江，其余部队一概不许渡江，按照长官部指定的方向突围。会议之后，唐生智等立即开始渡江，但各部队均不遵令突围，企图觅船过江，只有第六十六军军长叶肇、第八十三军军长邓龙光执行了这个命令。12日晚，挹江门下关一带极度混乱。

　　据国民党将领宋希濂回忆，下关浦口间原有两艘渡轮，每次可载七八百人，往返一次约需时45分钟。那时下午5时就天黑了，早晨要到7时才天亮，即夜间有整整14个小时可以航行（因白天敌机活动频繁，不敢开行）。如果卫戍司令长官部的运输机关能确实掌握这两艘渡轮，则至少可以运送3万人[WanRen]过江，然而[RanEr]，他们却让这两艘渡轮开往汉口去了。留存在下关江边的，只是几艘小火轮和两三百只民船，要过江的人太多，船只却太少，各部队为抢船甚至发生枪战。

　　12月13日一早，日军[RiJun]吃惊地发现，曾顽强抵抗的中国军队忽然全部退走，于是轻易冲入南京[NanJing]城内，南京[NanJing]大屠杀由此开始。